Corporate Governance & Equity Structure Whitepaper
- 版本： v1.0（草拟版）
- 撰写人： 鄢乐汀（Leeting Yan）
- 发布日期： 2025年10月2日
- 适用范围： 内部团队 / 投资人 / 战略合作伙伴
- 公司定位： 小游戏引擎 / 游戏编辑器 / 游戏发布平台
一、公司定位与总体架构
1.1 公司使命 / Mission
让每个人都能用 AI 轻松创作并发布小游戏，成为全球范围内 “AI 驱动的游戏创作工具与平台” 的引领者。
Mission:
To democratize game creation through AI — making it accessible, simple, and profitable for everyone.
1.2 公司组织总体结构（Overall Corporate Structure）
graph TD
A1["投资人 / 天使基金"] --> A2["香港控股公司 MiniPlay Global Ltd."]
A2 --> A3["中国大陆子公司 深圳迷你引擎科技有限公司"]
A2 --> A4["新加坡子公司 MiniPlay PTE. LTD."]
A2 --> A5["区域合作实体 SEA / India / MENA"]
A2 --> A6["海外教育合作伙伴 / SaaS 渠道"]
说明 / Description：
- 香港公司是集团控股与品牌中心（Holding & Brand Hub）
- 中国子公司负责核心研发（R&D Center）
- 新加坡公司为全球化 SaaS 与数据合规节点（Global Operations & Data Compliance）
- 区域合作实体负责本地教育与开发者生态拓展（Local BD Partner）
二、股权结构与持股比例（Equity & Ownership）
| 股东类型 | 持股比例 | 权责说明 |
|---|---|---|
| 创始团队（Founders） | 58% | 控制公司战略、产品方向、融资决策 |
| 员工期权池（ESOP） | 12% | 用于激励技术 / 市场 / BD 核心团队 |
| 天使投资人（Angel） | 10% | 提供启动资金与行业资源 |
| 战略投资方（Strategic Partner） | 15% | 来自教育 / 游戏 / AI 行业的战略协同 |
| 预留股份（Reserve Pool） | 5% | 用于未来 A 轮稀释或海外顾问激励 |
股权锁定规则 / Vesting Schedule：
- 员工期权：4 年分期 + 1 年 Cliff（每年25%）
- 创始团队：核心股权锁定 3 年，IPO 或并购前不可转让
- 预留池：用于引入顾问 / 投资前置谈判
2.1 股权穿透结构（Equity Ownership Flow）
flowchart TD
subgraph 投资方
I1["Angel Investor - 10%"]
I2["Strategic Investor - 15%"]
end
I1 --> HK["MiniPlay Global Ltd. (Hong Kong)"]
I2 --> HK
F["Founders - 58%"] --> HK
E["ESOP - 12%"] --> HK
R["Reserve Pool - 5%"] --> HK
HK --> CN["Shenzhen Mini Engine Tech Co., Ltd. (100% owned)"]
HK --> SG["MiniPlay PTE. LTD. (Singapore)"]
三、法人实体与职能划分（Legal Entities & Responsibilities）
| 实体名称 | 注册地 | 职能 | 税务制度 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| MiniPlay Global Ltd. | 香港 | 控股公司、品牌管理、融资结算 | 企业所得税 16.5%，境外收入免税 | 投资与股东层面唯一入口 |
| 深圳迷你引擎科技有限公司 | 中国 | 研发、测试、技术孵化 | 高新企业可享 15% 优惠税率 | 技术与产品核心 |
| MiniPlay PTE. LTD. | 新加坡 | SaaS 国际结算、隐私合规、AI 模型部署 | 公司税率 17%，部分收入豁免 | 面向全球客户的运营节点 |
| 区域合作伙伴（SEA / India） | 当地注册 | 教育合作、BD渠道、品牌授权 | 合作协议制 | 不纳入股权体系，采用分成制 |
四、资金与收益流向（Financial Flow & Profit Distribution）
flowchart LR
C1["全球客户 / 开发者"] -->|"PayPal / Stripe"| HK["香港控股公司"]
C2["中国区用户"] -->|"微信 / 支付宝"| CN["深圳公司"]
HK -->|"资金拨付"| CN
HK -->|"云服务 / 算力 / 模型支出"| SG["新加坡公司"]
HK -->|"分红 / 投资回报"| INV["投资人"]
说明：
- 中国区业务采用人民币结算，缴纳本地税；
- 海外收入走香港账户，以港币或美元结算；
- AI 模型、云服务、CDN 等国际成本由新加坡节点支付；
- 投资回报或股东分红统一从香港层面处理，保证路径合法透明。
五、公司治理体系（Governance Framework）
| 层级 | 机构 | 职责 | 频率 |
|---|---|---|---|
| 战略层 | 董事会（Board of Directors） | 战略方向、融资决策、审计批准 | 每季度一次 |
| 执行层 | 管理委员会（Executive Committee） | 产品规划、预算执行、OKR考核 | 每月一次 |
| 技术层 | 技术委员会（Tech Committee） | 架构审查、AI模型研发方向 | 双周例会 |
| 审计层 | 独立会计事务所（Hong Kong CPA） | 年度财报、税务核查 | 每年一次 |
治理制度重点：
- 战略层与执行层分权制衡
- 财务由香港统一管理，预算由深圳与新加坡分摊
- 内部预算审批采用「双签制」：CEO + CFO 必须共同确认
六、员工期权与激励机制（ESOP & Talent Incentive）
| 类别 | 适用对象 | 比例 | 发放方式 |
|---|---|---|---|
| 技术类核心员工 | CTO 团队 / 架构负责人 | 6% | 绩效+期权 |
| 市场与海外BD | 海外扩展负责人 / 渠道负责人 | 3% | 分阶段授予 |
| 教育合作顾问 | 教学内容合作方 | 2% | 限定期授权 |
| 海外顾问 / 顾问委员会 | 战略顾问 | 1% | 股权 + 顾问费结合 |
股份兑现(Vesting) 建议：
- 标准期 4 年
- 关键人员可采用 2+1+1 弹性模型（灵活激励）
- 离职未行权部分自动回收入期权池
七、知识产权与品牌管理（IP & Brand Protection）
| 资产 | 所有主体 | 措施 |
|---|---|---|
| “MiniPlay” 商标 | 香港公司 | 全球商标注册（WIPO+CNIPA） |
| 核心代码与算法 | 深圳公司 | 软件著作权登记 + 内部加密管理 |
| AI 模型与训练数据 | 新加坡公司 | 遵循 GDPR / PDPA 隐私法规 |
| 平台模板与内容 | 创作者拥有 / 平台享有使用权 | Creator-Friendly Licensing |
| 域名与官网 | 香港公司 | 全球域名保护（.com / .io / .cn） |
八、国际合规与风控策略（Compliance & Risk Mitigation）
| 风险类别 | 风险说明 | 应对措施 |
|---|---|---|
| 政策风险 | 中国游戏内容审核收紧 | 产品定位为“创作工具”，不含发行功能 |
| 税务风险 | 跨境结算复杂 | 使用香港公司作为统一结算中心 |
| 数据合规 | 海外隐私监管严格 | 新加坡公司负责 GDPR / PDPA 合规 |
| 汇兑风险 | 港币 / 美元波动 | 多币种账户 + 定期对冲策略 |
| 投资风险 | 资本流向审查 | 独立审计 + 外汇合法备案 |
九、未来架构演进规划（2025–2030）
timeline
title MiniPlay Governance & Expansion Roadmap
2025 Q4 : 香港控股公司成立 + 深圳研发落地
2026 Q2 : 完成 Pre-A 融资 / ESOP 启动
2027 Q1 : 新加坡公司设立，开始全球 SaaS 收费
2028 Q2 : 区域合作节点落地（SEA / 印度）
2029 Q3 : A/B 轮融资与海外扩张
2030 Q4 : IPO 或被战略并购 (Tencent / Canva / Roblox)
十、治理理念总结（Governance Principles）
| 原则 | 含义 |
|---|---|
| 透明（Transparency） | 所有资金流、股权流、IP归属均可追溯 |
| 稳健（Prudence） | 成长速度服从盈利与现金流安全 |
| 合规（Compliance） | 多司法区法律与数据保护协同 |
| 协同（Synergy） | 三地分工互补，信息透明共享 |
| 可扩展（Scalability） | 能快速引入新投资人 / 子公司 / 渠道 |
十一、投资人利益保护机制（Investor Protection）
| 机制 | 说明 |
|---|---|
| 优先股权条款 | 投资人享有 1x liquidation preference（清算优先权） |
| 反稀释保护 | 若后续融资估值下调，按加权平均反稀释 |
| 信息权与观察权 | 投资人可参加季度董事会，获取经营报表 |
| 跟投权 / 优先认购权 | 原始投资人享有后续轮次优先投资权 |
| 退出机制 | IPO / 并购 / 股权回购三种路径并行 |
十二、附录：结构全景图（Structural Overview）
graph TB
subgraph Global Structure
HK["香港控股公司"]
CN["深圳研发公司"]
SG["新加坡SaaS子公司"]
SEA["SEA 教育合作方"]
INV["投资人"]
end
INV --> HK
HK --> CN
HK --> SG
SG --> SEA
CN --> DEV["AI引擎 / 编辑器研发"]
SG --> PAY["国际收费 / 数据合规"]
HK --> FIN["品牌管理 / 融资 / 分红"]
Summary (Executive Recap)
MiniPlay Studio Governance Model =
- 🇭🇰 香港（控股 + 品牌 + 投资）
- 🇨🇳 深圳（研发 + 技术）
- 🇸🇬 新加坡（国际SaaS + 数据合规）
目标：
- 5 年内实现集团化治理
- 满足境外融资 / 海外收款 / 合规审计
- 具备并购或上市条件（股权清晰、IP归属明确）
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