模型供应商审查：两家、十一项条款与二十八小时

供应商条款不是签完就结束的合同，而是一份需要每年重读两次的产品说明书。

一、留存期从零改成三十天，他是从公告里知道的

2026 年 2 月，周闻收到主供应商的邮件：默认留存期将从 0 天调整为 30 天，用于滥用监控，可在控制台关闭。他当时正在给一家客户准备安全问卷，问卷里写的是「供应商不留存」。

以下情境为教学假设，人物、引语和数字不代表经核实的真实案例。

他打开控制台，发现关闭入口在两层菜单里；再打开合同，发现留存条款引用的是「以官网政策为准」。也就是说，他答给客户的那句话，从来不是合同保证的。

更麻烦的是，控制台里还有第三个开关：滥用监控数据可以保留 30 天，且不受默认留存设置影响。三个地方、三种说法，任何一个没读到，证据页就是错的。

供应商审查的第一课：合同正文、官网政策与控制台设置，是三份可能不一致的文件。 只读其中一份，就等于没审。

三份文件里，控制台最容易被忽略，因为它不是「文档」。但客户实际数据走的就是控制台设置；文档写得再漂亮，开关没关，承诺就是空的。

二、十一项条款：从「不会训练」到「怎么删除」

他把审查拆成十一项。前五项决定数据会不会被用，后六项决定出事之后怎么办。

两家 × 11 项 = 22 项，每项约 1.3 小时，合计 28 小时。这个时间主要花在读条款、找控制台入口和把答案写成证据，不是花在谈判上。

十一项里最难核的是第 3 项「人工审阅」。供应商通常写「仅在滥用调查时由授权人员查看」，但不会告诉你查看的审批流程、日志与时限；这三样都没有，答案就只能写「可能有人看」。

第 6 项「删除证明」也常被低估。控制台点删除只是发起请求，真正要的是「删除完成」的回执；没有回执，客户问「怎么证明删了」时，你只能再发一封工单。

「不会训练」必须落在合同或 DPA 里，不能只看营销页。 A 供应商的营销页写「不训练」，合同写「可用于服务改进」，两者不冲突但也不等价；他把「服务改进」单独标出来，要求书面确认不含训练。

书面确认也要看清主体。销售邮件里的「我们不会训练」不等于公司承诺；能签字的只有合同、DPA 或一份带签章的补充函。邮件可以留作证据，但不能替代条款。

三、子处理者：五加三，去重六家

A 供应商列了 5 家子处理者，B 列了 3 家，去重后 6 家。两家共享的是云主机与日志服务，剩下四家分别做内容审核、语音转写、支付与邮件。

这张表要能回答两个问题：客户数据经过谁、其中谁在美国。前者决定 DPA 的子处理者清单，后者决定跨境评估；两件事不能合并成一句「供应商负责合规」。

去重也有讲究：A 和 B 都用同一家云主机，但合同主体不同，客户看到的仍是两个条目。他的做法是先按「实际处理者」去重，再在备注里写「经 A/B 两家接入」，这样既不会重复计数，也不会少报。

还有一种情况：主供应商的下游又外包了一层。合同里可能只写「云服务提供商」，不写具体名字；这时要在证据页标「未知层级」，不能假装只有六家。

子处理者变更通知不是形式。 A 提前 30 天、B 只在邮件里提一句；后者意味着客户可能在变更生效后才知情，这在自己的客户 DPA 里是答不过去的。

变更通知还要能转达。供应商发给你的邮件，不等于你的客户收到了通知；他的做法是建一个客户通知模板，供应商一变，24 小时内转发并记录收件人。

四、证据页与复审节奏

审查完，他给每家做了一页证据：合同版本、条款截图、控制台设置截图、审查日期、审查人。三页纸，客户要的时候直接发。

证据页要有一个「未确认项」清单，而不是只写确认项。A 的人工审阅流程、B 的删除回执，当时都没有拿到；写进未确认项，客户反而更信任，因为这说明你知道边界在哪。

未确认项不是永久借口。每一项要写「计划怎么补、什么时候补、谁负责」；三个月后还是同一句「未确认」，客户就会把它当成风险，而不是坦诚。

审查不是一次性的。一年里，两家供应商各变更一次政策：A 改了留存期，B 改了价格阶梯。每次变更都要重跑受影响的那几项，两次共 12 小时。

复审有两个固定触发器：供应商发政策变更通知，或者客户合同要续签。前者是被动，后者是主动；只靠前者，你会在客户问起时才发现证据已经过期。

复审的产出不是一份新报告，而是三行变更：哪一项变了、影响到哪些客户、下一版证据页什么时候发。三行写完，才算复审结束。

复算：
条款：2 家 × 11 项 = 22 项
审查：22 × 1.3 h ≈ 28.6 h，取 28 h
子处理者：A 5 + B 3 = 8，去重 6（共享云主机与日志）
留存：A 0 天、B 30 天；不训练承诺 2 份
政策变更：2 次/年 × 6 h = 12 h
复审总成本：28 + 12 = 40 h/年

复算里 40 小时是第一年的成本。第二年会低一些，因为模板与证据页可以复用；但只要供应商换一次留存政策，这个数字就会回到 30 小时以上。

审查的最低标准是「一年后还能解释」。 截图会过期、条款会改版；证据页必须带版本号与日期，否则半年后你无法证明当时看到的是哪一版。

三个复审失效信号：客户问的问题你答不上来、控制台多了一个没见过的开关、供应商邮件里出现「更新我们的条款」。任何一个出现，都说明该重跑了。

五、行动清单与复算验收

• 列出所有接触提示词或输出的模型供应商。
• 对每家逐项核对十一项条款，写成表。
• 把「不训练」写进合同或 DPA，不只引用营销页。
• 确认提示与输出的默认留存期，并记录关闭方法。
• 拉出子处理者清单，标出接触客户数据与美国区域的两类。
• 给每家做一页证据，含合同版本、截图与审查日期。
• 订阅供应商政策变更通知，变更后 7 天内重审受影响项。
• 每半年复审一次，变化写进客户证据包。

验收标准：任取一家供应商，都能在一分钟内说出它留存多久、谁会看到数据、怎么删除。

前四条是「把数据会不会被用搞清楚」，后四条是「把出事后的路径搞清楚」。如果只有一小时，先做第三条：只写在营销页上的「不训练」，在客户审查里等于没写。

使用边界与实操验收

本文只审供应商，不重写客户 DPA。 客户侧的数据处理协议、跨境传输评估与子处理者披露，属于隐私工程与企业客户两组；这里只回答「你发给模型的东西会怎样」。

供应商条款会变。 审查结论要带日期与版本；一年前的截图不能证明今天的状态。

0 天留存不等于不处理。 请求仍会在内存中被处理，滥用监控也可能短期保留；「不留存」指的是不持久化，不是「没发生」。

区域选择可能影响功能。 指定欧盟区域可能增加延迟或限制模型；这是产品取舍，不是合规白送。

责任上限是商业条款，不是安全措施。 12 个月费用能把损失封顶，但不能阻止事故；控制仍然要在产品里做。

本文不构成法律意见。 条款是否足够、跨境机制是否成立，要以合同原文、当地法律与专业意见为准。

关键参考与核验范围

• GDPR 第 28 条：处理者 ：用于核对处理者义务、子处理者与合同条款的最低要求。
• OWASP LLM Top 10 ：用于核对敏感信息泄露与供应链相关的风险条目。
• NIST 生成式 AI 风险画像 ：用于核对第三方依赖与数据泄露的风险清单。

以上链接于 2026-10-27 实测可公开访问；未核验版本、条款更新与适用范围。核验日期：2026-10-27。

范围上只讨论一人产品如何审查模型供应商的条款与证据，不评价具体供应商，不重写客户 DPA，也不提供法律意见。

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