独立游戏开发者：游戏海外发行的合规与税务风险清单
By Leeting Yan
下面是一份 专为中国大陆独立开发者 编写的独立游戏海外发行的合规与税务风险清单（完整版）。
内容基于真实行业惯例、各国税务规则、平台（Steam/Epic/Google/Apple）政策、以及长期为中国团队提供海外发行咨询的经验整理，结构严谨、可信可用，适合作为 内部合规文档、风控指南、发行准备手册 使用。
阅读对象
- 中国大陆个人开发者
- 中国大陆注册公司 / 工作室
- 在 Steam / Epic / itch.io / Nintendo / Google Play / App Store 等平台发行游戏的团队
- 在香港、新加坡等地设公司用于海外结算的开发者
目录
- 海外发行的整体风险模型
- 主体身份合规（个人 vs 公司 vs 香港公司）
- 平台税务合规（Steam/Epic/App Store 等）
- 美国税务（W-8BEN / W-8BEN-E）
- 中国税务（个税 / 企业所得税 / 跨境收入申报）
- 跨境收款风控（Payoneer / Wise / 香港银行）
- 发票、会计、外汇与资金回流
- 游戏内容审查与法律风险
- 隐私、数据合规（GDPR/CCPA/PIPL）
- 合规 Checklist（公司 & 个人）
- 风险等级表（高危/中危/低危）
1. 海外发行的整体风险模型
海外发行不是“上 Steam 就完事”，它是：
跨境 + 数字内容 + 金融流动 + 税务申报 + 数据合规 + 内容监管
的综合工程。
核心风险来自：
| 风险类别 | 典型问题 | 风险等级 |
|---|---|---|
| 主体身份风险 | Steam 收款主体不合规 | ⭐⭐⭐⭐ |
| 税务风险（国内外） | 未填写 W-8BEN → 平台代扣 30% | ⭐⭐⭐⭐⭐ |
| 跨境资金风险 | Wise/PYPT 冻结、香港账户风控 | ⭐⭐⭐⭐⭐ |
| 内容审查风险 | 涉及敏感内容被平台下架 | ⭐⭐⭐ |
| 隐私合规风险 | 未遵守 GDPR | ⭐⭐⭐⭐ |
| 合同风险 | 与 Epic/发行商签不平等条款 | ⭐⭐⭐ |
独立开发者最常翻车的点：
- 没填 W-8BEN，Steam 直接代扣 30%
- 把海外收入打到个人名下，被视为“境外收入”需要补税
- 使用 Wise 收款金额过大（>3–5 万美金），直接风控冻结
- 香港公司未做报税，第二年被罚款 + 追缴
- 游戏内容触碰平台红线（政治、性、暴力）被下架
2. 主体身份合规（个人 vs 公司 vs 香港公司）
你必须决定：
以谁的名义发行游戏？谁来收钱？谁来报税？
2.1 个人发行（中国身份证）
优点：
- 成本最低
- 注册 Steam/Epic 简单
- 可用支付宝/银行卡收款（部分平台）
缺点（严重）：
- 海外收入全部算作 个人境外所得 → 必须纳税
- 无法抵扣成本
- 无法签订海外正式合同
- 收款超 5–10 万人民币后可能触发银行外汇风控
- 无法雇人、无法合法分账
适合： 做 Demo、做小品级作品、短期赚零花钱。
不适合： 任何商业化发行。
2.2 中国大陆公司发行
优点：
- 合法主体，税务逻辑清晰，能开票
- 可与 Steam/Epic 直接签合同
- 可申请游戏版号（如以后需要国内发行）
缺点：
- 跨境收入必须走 对外贸易结算 或 服务贸易
- 结汇手续流程复杂
- 税负较高（增值税 + 企业所得税）
- “游戏公司”属于高监管行业
适合：
- 中大型项目
- 计划做全球发行业务
- 未来要融资、找发行商
2.3 在香港注册公司（最流行方式）
这是中国开发者海外发行最通用的做法。
优点：
- 成本低（HKD 5,000–8,000 一年）
- 能接收 Steam/Epic 美元付款
- 税率低（8.25%–16.5% 利得税）
- 国际银行账户方便（汇丰/渣打/ZA）
- 容易签欧美合同 / Epic MG / 发行合作
- 跨境收款 风险远低于 Wise/Payoneer
缺点：
- 需要报税（会计费用 5k–15k HKD/年）
- 需要维护法定秘书
- 不能用于中国大陆 App 版号
适合：
- 独立开发者 90%（最推荐）
- 个人做 Steam/Epic 收款
- 多人合作分账
- 计划未来做 SaaS、外包、工具等业务
3. 各平台税务与合规要求
3.1 Steam / Valve（最重要）
Steam 会要求填写：
- 个人：W-8BEN
- 公司：W-8BEN-E
若不填：
Steam 收入默认扣 30% 美国预扣税（可高达几万美元损失）
Steam 会自动帮你：
- 代扣部分国家增值税（VAT）
- 为你开具 1099 报表
- 分国家结算流水，但要自己汇总报税
3.2 Epic Games Store
同样要求 W-8BEN/W-8BEN-E，否则：
扣 30% 预提税 + 还可能冻结账户
Epic 还可能产生：
- 独占合同
- 买断合同
- MG 最低保证金合同
这些都属于 境外合同收入，要按企业所得税申报。
3.3 Google Play / App Store（移动发行）
关键点：
-
美国收入强制扣税 30%（未填 W-8 时）
-
填正确 W-8 后：
- 中国与美国无税收协定 → 扣 10%–30%
-
欧盟国家收入存在 VAT（增值税）
-
Apple/Google 会帮你代缴 VAT，你需要负责企业所得税
4. 美国税务（W-8BEN / W-8BEN-E）指南
填错的后果？
- 所有收入被预扣 30%
- 退款困难（需向 IRS 申请退税，耗时 12–18 个月）
- 可能导致平台停止打款
填写总结：
| 主体 | 文件 | 税务属性 |
|---|---|---|
| 中国个人 | W-8BEN | 10–30% 预提税 |
| 中国公司 | W-8BEN-E | 10–30% 预提税 |
| 香港公司 | W-8BEN-E | 香港与美国无协定 → 30% |
注意：
香港公司无法降低美国预提税（仍是 30%），但实际收入只在香港纳税，这比中国内地税负低得多。
5. 中国所得税（个人 & 公司）
你在 Steam/Epic 赚的钱，本质上属于：
中国居民的境外所得
即使你直接收海外美元，也必须申报。
5.1 个人所得税（境外收入）
中国个人的境外收入按：
- 综合所得 3%–45%
- 不能走“劳务所得低税率”
- 所有平台打来的钱需要申报
高风险行为：
- 用个人银行卡大量收 Steam 钱
- 不申报境外收入
- 使用 Wise/PAYONEER 收大量收入
5.2 企业所得税（公司）
中国企业所得税：
- 25%（一般企业）
- 小微企业 5%–20%
- 可抵扣成本（美术/外包/软件等）
相比个人税负合理得多。
6. 跨境收款风控（非常关键）
6.1 Payoneer风控
常见冻结原因：
- 收款超过 5–10 万美元
- IP 与实名不一致
- 被判定为“高风险国家”业务
- 自动风控锁定并要求 KYC
独立开发者大量翻车案例：
Steam 首月热销 → Payoneer 瞬间冻卡。
6.2 Wise 风险更高
Wise 已明确：
- 对“游戏类”、“加密货币”、“大额数字服务”属于高风险
- 单月收款超 2–5 万美元可能触发冻结
- 可能要求提供合同、税表、营业执照，无法提供即永久冻结
不推荐用 Wise 作为主收款。
6.3 香港银行（最稳妥方案）
推荐：
- 汇丰（HSBC）
- 渣打
- ZA Bank（可在线开户）
优点：
- 稳定性高、几乎不会被冻结
- 完全支持 Steam/Epic/Apple/Google 收款
- 汇款到内地方便
这是国际上独立开发者最常用的方式。
7. 发票、会计、外汇与资金回流
无论主体是什么，都需要：
- 保留所有平台的结算单（Statement）
- 保留广告、外包、软件的发票
- 建立账簿（Bookkeeping）
- 处理增值税（公司）
如果你在香港有公司：
- 需要每年做会计审计（Audit）
- 需要利得税申报
- 如果收入不来自香港 → 可申请 Offshore 免税
8. 游戏内容合规风险（海外平台）
Steam / Epic 下架高风险内容：
- 政治敏感内容（现实政治组织、地图争议、军事题材不当）
- 过度色情（尤其“未成年角色性化”）
- 极端暴力、种族仇恨
- 侵权内容（音乐/图片/IP/代码）
- 赌博、真实货币博彩
常见翻车例：
- 因未成年人角色设计被 Steam 直接下架
- 因引用未经商业授权的音乐被 DMCA
- 因使用网上下载的 UI 元素被版权警告
9. 数据隐私合规（GDPR / CCPA / 中国 PIPL）
如果你的游戏：
- 有账号系统
- 有存档云同步
- 有邮件注册
- 有日志 / Analytics
你必须遵守：
| 地区 | 法规 | 要求 |
|---|---|---|
| 欧盟 | GDPR | 明确用户数据用途、删除权、导出权 |
| 美国加州 | CCPA | 类似 GDPR，但更宽松 |
| 中国 | PIPL | 不得跨境传输用户敏感数据 |
如果你用 Unity Analytics / Firebase / Mixpanel：
你必须在隐私政策中写明收集方式。
否则被 App Store/Google Play 下架风险很大。
10. 合规 Checklist（可直接执行）
个人开发者（最简版）
- 填写 W-8BEN
- 使用香港银行账户收款（避免 Wise）
- 保留 Steam/Epic 结算单
- 每年申报境外个人所得税
- 准备隐私政策（GDPR 合规）
- 不触碰政治/色情敏感内容
- 不使用侵权素材
中国公司
- 对外贸易合同备案（可选）
- W-8BEN-E
- 增值税 + 企业所得税
- 规范记账、外包发票
- GDPR/CCPA 隐私政策
- 游戏合规审查（内容）
香港公司（最推荐）
- 注册公司 + 商业登记证
- 开通汇丰/渣打/ZA
- 填写 W-8BEN-E
- 每年会计审计 + 利得税申报
- 若收入不属香港，可申请 Offshore（节税）
- 全部结算走公司账户
- 隐私政策合规
11. 风险等级图（最终版）
| 风险点 | 风险等级 | 建议 |
|---|---|---|
| 未填 W-8BEN，收入被扣 30% | ⭐⭐⭐⭐⭐ | 立即补全税务信息 |
| 用 Wise 收 Steam 收款 | ⭐⭐⭐⭐⭐ | 改为香港银行账户 |
| 游戏内容触碰敏感点被下架 | ⭐⭐⭐⭐ | 专门做内容审查 |
| 未申报境外收入 | ⭐⭐⭐⭐ | 补税 + 咨询会计师 |
| 使用侵权素材被 DMCA | ⭐⭐⭐⭐ | 购买正版资产 |
| 隐私政策不合规（含收集日志） | ⭐⭐⭐ | 按 GDPR 模板补全 |
| 香港公司未报税 | ⭐⭐⭐ | 易被罚款，及时申报 |
总结（给中国开发者）
如果你想避免翻车、避免税务风险、避免收款冻结，最稳定的海外发行方式是：
在香港注册公司 + 香港银行账户 + 正确填写 W-8BEN-E + 审计报税 + 隐私政策合规
这套方式：
- 可稳定接收 Steam/Epic 美元
- 不会被冻结账号
- 税负最低（8.25%–16.5%）
- 全球发行最通用做法
- 不影响中国身份或个人所得税