「小游戏引擎」公司结构设计

By Leeting Yan

October 2, 2025

一、公司结构设计总体思路

关键词： “境内研发 + 境外品牌 + 税务合规 + 投资便利”

模式类型	特征	适用目标
🇨🇳 大陆研发主体	技术开发、招聘、知识产权落地	保持成本低、研发稳定
🇭🇰 香港控股公司	投资、品牌、结算中转	境外融资 + SaaS 收款
🇸🇬 新加坡子公司（可选）	全球版 SaaS 运营 / 数据合规中心	长期国际化布局
🌍 合作节点（外包 / 合作方）	海外市场本地化团队	东南亚 / 印度 / 教育渠道合作

简化结构图：

graph TD
    E[投资人 / 股东 / VC]  --> A[香港控股公司 MiniPlay Global Ltd.]
    A --> B[中国大陆子公司 深圳迷你引擎科技有限公司]
    A --> C[新加坡子公司 MiniPlay PTE. LTD.]
    C --> D[区域代理 SEA/India]
    B --> F[研发 / 产品 / 本地市场]
    C --> G[全球 SaaS 平台 / 海外结算 / 数据合规]

二、核心实体职能划分（Entity Roles & Responsibilities）

实体	注册地	职责	特点
MiniPlay Global Ltd.（香港）	香港	控股公司、品牌与IP持有、投资与资金调度、合同签署	可直接接收美元投资；便于出海结算
深圳迷你引擎科技有限公司	中国大陆	研发、测试、国内市场推广	成本最低；享受高新技术企业税率（15%）
MiniPlay PTE. LTD.（新加坡）	新加坡（可选）	国际SaaS平台、服务器托管、教育合作	面向全球用户；PDPA隐私合规；低税率
区域合作伙伴（SEA/India）	印尼 / 印度 / 越南等	本地BD、教学合作、渠道运营	非控股方式，降低风险

三、持股结构建议（Equity Structure）

建议采用「香港母公司控股 + VIE 架构（视资金来源而定）」

结构形式一：境外控股 + 境内子公司（标准推荐）

适用于非受限行业（如 AI 工具 / SaaS / 创作软件）
可直接外资持股大陆实体（WFOE）

结构图：

flowchart TD
    A["投资人 / 基金 / 天使"] --> B["MiniPlay Global Ltd. (HK)"]
    B --> C["MiniPlay China Tech Ltd. (Shenzhen)"]

✅ 优点：

结构简单，税务透明；
香港公司能直接收取 SaaS 订阅款、广告分成；
投资人持股清晰。

⚠️ 注意：

若涉及“游戏发行”或“内容生产”，需避开游戏备案监管线，可使用教育 / 创作工具定位。

结构形式二：VIE 架构（若未来有内容监管需求）

适用于需“国内持牌”或涉及创作内容领域（如小游戏审核）。

结构图：

flowchart TD
    A["MiniPlay Global Ltd. (HK)"] --> B["VIE协议控制 - 深圳迷你引擎科技有限公司"]
    B --> C["内容运营 / AI创作 / 国内市场"]

✅ 优点：

确保境外控股主体保持投资人权利；
适配中国游戏或AI监管体系；
可与香港主体分开记账，规避政策风险。

⚠️ 缺点：

结构较复杂；
审计与税务成本上升；
投资人通常要求法律尽调。

四、资金与结算结构（Finance & Payment Flow）

场景	建议账户归属	说明
中国区 SaaS 收费	深圳公司 / 微信 / 支付宝	用人民币结算，走国内税务
海外 SaaS 收费	香港公司 / Stripe / Wise / PayPal	美元或港币结算，节省汇兑成本
云服务 / 模型API 成本	香港 / 新加坡公司支付	外汇支付便利
教育 / B2B 合作	双方签香港合同	降低对公交易摩擦

收支闭环图：

flowchart LR
    Devs["全球开发者付费"] -->|"Stripe / PayPal"| HK["MiniPlay HK Ltd."]
    CN_Users["国内用户付费"] -->|"支付宝 / 微信"| CN["深圳迷你引擎科技有限公司"]
    HK -->|"资金调度"| CN
    HK -->|"投资回报 / 分红"| VC["投资人"]

五、知识产权与品牌资产管理（IP & Licensing）

资产类型	注册主体	说明
“MiniPlay” 品牌商标	香港公司	方便国际注册（香港→WIPO）
软件著作权 / 代码	深圳公司	用于申报高新技术企业
AI 模型 / 算法	新加坡公司	规避数据/算法出口审查
域名、App、平台	香港公司	用于统一对外品牌授权

建议：

商标先在香港 / 中国双注册；
软件版权落地深圳；
AI 模型归属新加坡（用于国际训练）。

六、公司治理与股权激励（Governance & ESOP）

股权结构建议：

股东类型	占比	说明
创始团队	55–60%	核心决策权保留
员工期权池（ESOP）	10–15%	激励研发与运营团队
投资人	20–30%	分阶段稀释（Pre-A / A / B）

治理机制：

香港母公司设立 董事会（Board of Directors）
每季度召开战略会议 + 审计评估
员工期权采用 双触发 Vesting（4 年 / 1 年 Cliff）

治理流程图：

flowchart LR
    A["董事会"] --> B["CEO / 管理层"]
    B --> C["研发中心（深圳）"]
    B --> D["海外运营中心（香港 / 新加坡）"]
    B --> E["市场与教育合作"]

七、国际合规与隐私策略（Compliance Plan）

领域	主体	合规标准
数据隐私	新加坡公司	PDPA / GDPR Ready
内容审核	深圳公司	中国版“教育创作工具”定位
支付与广告	香港公司	遵守 FATF + OFAC 规范
代码与知识产权	全局	双重登记 + 加密仓库（GitLab CE）

✅ 实施建议：

数据与模型训练分区（境内 / 境外）；
用户隐私采用欧盟标准（便于海外上线）；
AI 模型日志匿名化处理。

八、长期规划（3–5 年结构演化）

阶段	目标	公司结构调整
2025–2026	完成初步融资，建立双主体结构（港+深）	成立香港控股公司
2027	扩展海外市场（SEA + India）	增设新加坡运营中心
2028–2029	盈利 + 境外融资 A/B 轮	优化税务与资金通路
2030+	IPO 或战略并购	重组为全球 SaaS 集团架构（类似 Canva / Notion）

九、总结（Summary）

目标	路径
降低运营成本	大陆研发团队为主，享受政策优惠
保障投资便利	香港控股公司负责融资与品牌授权
确保数据合规	新加坡负责国际业务与AI训练
提升品牌国际化	境外品牌统一对外展示 MiniPlay
支撑长期增长	逐步扩展为多区域 SaaS 平台集团

总结：

MiniPlay Studio 将采用“三层架构”：

中国大陆： 成本可控、研发稳定；
香港： 投资结算与品牌中心；
新加坡（可选）： 全球 SaaS 与数据中心；

从而实现「合规、安全、可融资、可扩张」的国际化运营模式。

MiniPlay Studio 公司结构图（Company Structure Overview）

graph TD
    %% 一级主体：投资方与控股公司
    A1["投资人 / 基金 / 天使"] --> A2["香港控股公司 MiniPlay Global Ltd."]
    A2 --> A3["深圳迷你引擎科技有限公司 (Mainland China)"]
    A2 --> A4["新加坡子公司 MiniPlay PTE. LTD."]
    A2 --> A5["区域合作伙伴 (SEA / India / MENA)"]
    
    %% 职能分层
    subgraph 香港控股公司
    A2
    end
    
    subgraph 中国大陆研发中心
    A3
    end
    
    subgraph 新加坡国际中心
    A4
    end
    
    subgraph 海外渠道合作
    A5
    end
    
    %% 职责说明
    A3 -->|"负责"| B1[引擎研发 / 云编辑器开发 / 模型轻量化]
    A4 -->|"负责"| B2[国际SaaS / 付费结算 / 数据合规]
    A5 -->|"负责"| B3[区域BD / 教育合作 / 本地化支持]
    A2 -->|"控制与整合"| B4[品牌授权 / 融资 / 知识产权管理]

公司层级职能划分（Entity Role Breakdown）

层级	主体	职能职责	核心价值
第一层：控股管理层	🇭🇰 MiniPlay Global Ltd.	对外融资、品牌与知识产权、全球财务与投资协议	投资入口 + 品牌核心
第二层：研发执行层	🇨🇳 深圳迷你引擎科技有限公司	负责引擎核心研发、AI算法优化、SaaS 后台、模板生态建设	成本控制 + 技术积累
第三层：国际运营层	🇸🇬 MiniPlay PTE. LTD.（可选）	全球 SaaS 收费、服务器托管、数据隐私合规	国际结算 + 数据隔离
第四层：区域合作层	SEA / India / MENA 渠道伙伴	教育合作、开发者社群、B2B 代理	扩展市场触点

股权结构与穿透图（Equity & Ownership）

flowchart TD
    subgraph 投资结构
    I1["天使投资人 (10%)"]:::inv
    I2["战略投资方 (10%)"]:::inv
    I3["创始团队 (60%)"]:::found
    I4["员工期权池 ESOP (15%)"]:::esop
    I5["预留股份 (5%)"]:::reserve
    end

    I1 --> H["香港控股公司 MiniPlay Global Ltd."]
    I2 --> H
    I3 --> H
    I4 --> H
    I5 --> H
    
    H --> CN["深圳迷你引擎科技有限公司 (100%子公司)"]
    H --> SG["新加坡 MiniPlay PTE. LTD. (可选控股子公司)"]

股权说明（Ownership Explanation）

股东类型	持股比例	说明
创始团队	55–60%	核心控制权，负责战略与产品
天使投资人	10%	资金 + 行业资源导入
战略投资人	10%	产业协同（教育 / AI / 游戏生态）
员工期权池 ESOP	15%	用于激励研发与运营团队
预留股份	5%	为未来 Pre-A / A 轮融资稀释准备

股份兑现(Vesting) 建议：

4 年分期 / 1 年 Cliff；
关键员工设定「双触发」机制（离职与IPO/并购双条件触发）。

资金与结算流转图（Capital & Revenue Flow）

flowchart LR
    subgraph 全球用户
    C1["海外用户 / 开发者"]
    C2["中国区用户"]
    end

    subgraph 资金流转
    C1 -->|"Stripe / PayPal / Wise"| HK["香港控股公司"]
    C2 -->|"微信 / 支付宝"| CN["深圳研发公司"]

    HK -->|"调度 / 投资回流"| CN
    HK -->|"支付海外成本 (云/模型)"| SG["新加坡公司"]
    HK -->|"利润分配 / 分红"| INV["投资人 / 董事会"]
    end

资金逻辑：

海外收入走 香港公司账户（港币 / 美元结算）；
国内收入走 深圳公司账户（人民币结算）；
海外基础设施（云 / 模型）由 新加坡公司支付；
投资、分红、税务路径清晰、可审计。

知识产权归属（IP & Licensing Model）

资产类型	注册主体	说明
“MiniPlay” 商标 / 域名	香港公司	负责全球品牌注册（可扩展至欧盟 / 美区）
软件著作权（引擎 / 编辑器）	深圳公司	用于技术认定、高新企业资质
AI 模型与算法	新加坡公司	适配 PDPA / GDPR 数据合规
模板内容版权	开发者所有，平台持有授权分成权	Creator-friendly 模式

推荐注册顺序：

1️⃣ 香港注册商标 + 域名
2️⃣ 中国注册软件著作权
3️⃣ 新加坡备案 AI 算法与隐私政策

治理与决策流程（Governance Mechanism）

flowchart TD
    BD["董事会 Board of Directors"] --> CEO
    CEO --> TECH["技术中心 (深圳)"]
    CEO --> OPS["海外运营中心 (香港)"]
    CEO --> DATA["数据合规中心 (新加坡)"]
    CEO --> MKT["市场与教育合作"]
    TECH --> PM["产品/研发/AI模块"]
    OPS --> FIN["财务 / 结算 / 投资者关系"]
    DATA --> LEGAL["隐私合规 / 审计 / 模型文档"]

治理建议：

董事会：每季度召开一次；
年度审计：由香港会计师事务所执行；
财务与税务：统一由香港公司整合；
法务与合规：新加坡公司负责隐私与国际政策。

国际合规与未来扩展图（2025–2030）

timeline
    title MiniPlay 国际化结构演进
    2025 Q4 : 成立香港控股 + 深圳子公司
    2026 Q2 : 引入天使投资 / 完成 GA 版本
    2027 Q1 : 新加坡公司设立，启动海外收费
    2028 Q2 : 建立区域合作节点 (SEA / India)
    2029 Q4 : 进行A/B轮融资，引入战略投资者
    2030 Q2 : IPO 或被战略并购 (Tencent / Canva)

投资人视角要点（Investor Perspective Summary）

维度	优势
结构清晰	香港控股、境内研发、境外收款，资金与法务路径透明
投资便利	境外投资者直接持股香港公司，无需复杂VIE
税务优化	香港 / 新加坡双低税区，有效减少双重征税
知识产权保护	商标与算法在不同司法区分布，降低风险
可扩展性强	后期可转为国际 SaaS 集团架构（类似 Notion / Figma）

结论总结（Key Takeaways）

1️⃣ 结构三层化，职能明确：
- 🇨🇳 深圳研发中心：核心技术与产品
- 🇭🇰 香港控股公司：投资与品牌结算
- 🇸🇬 新加坡国际化：全球 SaaS 与合规
2️⃣ 税务高效 + 合规安全 + 投资友好。
3️⃣ 可在未来三年无缝对接海外融资、并购、或上市路径。